SynGnosis

Algemene voorwaarden SynGnosis

Artikel 1. Definities en begrippen

1. In deze Algemene Voorwaarden (hierna te noemen Voorwaarden) worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

SynGnosis: de gebruiker van deze Voorwaarden.

Opdrachtgever: de wederpartij van SynGnosis.

Overeenkomst: de (freelance)overeenkomst inzake dienst-verlening op het gebied van communicatie, vormgeving, algemene organisatieondersteunende zaken, productontwerp en -ontwikkeling, produceren, ideeën, concepten,  bedrijfsstrategie, marketing en overige (bedrijfs)advisering, een en ander in de ruimste zin van het woord, zoals vastgelegd in een door beide partijen overeengekomen document en de documenten die daarin eventueel van toepassing worden verklaard, zoals de offerte.

Werkzaamheden: het zonder enige ondergeschiktheid en buiten dienstbetrekking of aanneming van werk verrichten van diensten c.q. het geven van adviezen zoals hiervoor genoemd, een en ander in de meest ruime zin van het woord en zoals vermeldt in de opdrachtbevestiging.

Artikel 2. Algemeen

1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen SynGnisis en een Opdrachtgever waarop SynGnosis deze Voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze Voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. Het sluiten van een overeenkomst met SynGnosis houdt in dat Opdrachtgever de toepasselijkheid van deze Voorwaarden onvoorwaardelijk accepteert.
2. De onderhavige Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met SynGnosis, voor de uitvoering waarvan door SynGnosis derden dienen te worden betrokken.
3. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. SynGnosis en Opdrachtgever zullen dan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
4. Eventuele afwijkingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen en gelden slechts ten aanzien van de specifieke overeenkomst waarop de afwijkingen betrekking hebben.
5. De toepasselijkheid van eventuele inkoop  of andere Voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Indien onduidelijkheid bestaat betreffende de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
7. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze Voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze Voorwaarden.
8. In het geval deze Voorwaarden en de overeenkomst onderling strijdige bepalingen bevatten, gelden de in de overeenkomst opgenomen Voorwaarden.

Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst

1. De overeenkomst wordt gevormd door deze Voorwaarden samen met de overige gemaakte afspraken per brief, fax of e-mail.
2. De offertes en aanbiedingen die door SynGnosis worden gedaan zijn vrijblijvend en gelden voor één maand. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding geen rechten worden ontleend.
3. Het aanbod tot het aangaan van een overeenkomst van opdracht kan door SynGnosis zowel mondeling als ook schriftelijk worden gedaan. Pas nadat de opdracht door SynGnosis is aanvaard en de schriftelijke opdrachtbevestiging door Opdrachtgever ondertekend is geretourneerd, is deze voor SynGnosis bindend.
4. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de getekende opdrachtbevestiging nog niet retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn totstandgekomen onder toepasselijkheid van deze Voorwaarden op het moment dat SynGnosis op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart. Indien de Opdrachtgever in dit geval niet binnen 5 werkdagen na het verzoek reageert op de inhoud van de opdrachtbevestiging, dan wordt deze als juist en volledig aangemerkt en zijn Opdrachtgever en SynGnosis aan de inhoud ervan gebonden.
5. Voor alle offertes en aanbiedingen geldt voorts, dat deze zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Bij gebleken onjuistheid c.q. onvolledigheid daarvan kan Opdrachtgever aan een (geaccepteerde) offerte of aanbieding geen rechten jegens SynGnosis ontlenen.
6. SynGnosis kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
7. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend-, transport-, print– en administratiekosten evenals kosten van derden, tenzij anders aangegeven.
8. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is SynGnosis daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij SynGnosis anders aangeeft.
9. Een samengestelde prijsopgave verplicht SynGnosis niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
10. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met SynGnosis gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele onderneming.

Artikel 4. Uitvoering en kwaliteit van de overeenkomst

1. SynGnosis is verplicht om de haar opgedragen werkzaamheden als een goed en zorgvuldig Opdrachtnemer uit te (doen) voeren naar beste inzicht en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Alle diensten van SynGnosis worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
3. SynGnosis zal de werkzaamheden uitvoeren op de eigen locatie tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In het geval de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie is overeengekomen, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door SynGnosis in redelijkheid gewenste faciliteiten.
4. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft SynGnosis het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door hulppersonen en derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bij het inschakelen van derden zal SynGnosis de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.
5. SynGnosis is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van tekortkomingen van derden en gaat er van uit en bedingt zo nodig bij dezen, dat elke opdracht aan SynGnosis de bevoegdheid inhoudt om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.
6. Indien SynGnosis op verzoek van Opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst kan SynGnosis namens Opdrachtgever offertes aanvragen.
7. Indien niet anders is afgesproken, worden opdrachten aan derden, in het kader van tussen SynGnosis en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, door of namens Opdrachtgever verstrekt. Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever kan SynGnosis, voor rekening en risico van Opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader overeen te komen vergoeding afspreken.
8. Indien bij de uitvoering van de opdracht SynGnosis volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico zaken of diensten van derden betrekt, waarna deze zaken of diensten worden doorgegeven aan Opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene Voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de toegestane afwijkingen in de kwaliteit, kwantiteit en hoedanigheid van deze zaken of diensten ook gelden jegens Opdrachtgever.
9. Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van een ontwerp te controleren en goed te keuren.
10. Het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of de instructies van Opdrachtgever voldoen aan de wettelijke normen en/of kwaliteitsnormen, behoren niet tot de opdracht van SynGnosis.
11. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan SynGnosis aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan SynGnosis worden verstrekt.
12. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan SynGnosis zijn verstrekt, heeft SynGnosis het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de dan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
13. Opdrachtgever is gehouden alle medewerking te verlenen, die benodigd is voor het juist en tijdig uitvoeren van de overeenkomst. Dit geldt ook voor de beschikbaarheid van medewerkers van Opdrachtgever, die op enigerlei wijze bij de werkzaamheden van SynGnosis betrokken zullen zijn.
14. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan SynGnosis ter beschikking heeft gesteld. SynGnosis is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
15. Op verzoek vanSynGnosis dient Opdrachtgever zijn goedkeuring schriftelijk te bevestigen.
16. Levertijden en uitvoeringstermijnen zijn indicatief en geven Opdrachtgever bij het overschrijden ervan geen recht op ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
17. Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze bij hem worden afgeleverd dan wel ter beschikking worden gesteld. Het risico van verlies, beschadiging, waardevermindering en meer-/minderlevering is voor Opdrachtgever.
18. Indien Opdrachtgever aan SynGnosis informatiedragers, digitale bestanden, etc. verstrekt, garandeert hij dat deze vrij zijn van virussen en defecten.
19. Na het voltooien van de opdracht hebben noch Opdrachtgever noch SynGnosis jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.

Artikel 5. Wijziging in de opdracht

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien de overeenkomst is gewijzigd of aangevuld, dan is SynGnosis gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat partijen overeenstemming hebben over alle wijzigingen en/of aanvullingen, daaronder begrepen het te bepalen tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden, beloning en andere Voorwaarden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van SynGnosis op en is voor Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te ontbinden.
3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, zal SynGnosis Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal SynGnosis daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
5. Veranderingen in een reeds verstrekte opdracht aangebracht, kunnen tot gevolg hebben dat de oorspronkelijk overeengekomen levertijd door SynGnosis wordt overschreden; in dat geval is artikel 11 lid 8 van overeenkomstige toepassing.
6. Indien de wijziging een vermindering van werkzaamheden inhoudt, is artikel 7 van toepassing.

Artikel 6. Honorarium

1. Opdrachtgever is verplicht om aan SynGnosis het overeengekomen honorarium te betalen. Het honorarium en eventuele kostenramingen zijn in euro’s en exclusief BTW en eventuele andere heffingen van overheidswege.
2. Indien SynGnosis dat wenselijk acht, is SynGnosis gerechtigd om aan Opdrachtgever een redelijk voorschot op het honorarium voor de nog te verrichten werkzaamheden te vragen. SynGnosis is gerechtigd om de aanvang van haar werkzaamheden op te schorten totdat het voorschot is voldaan dan wel daarvoor voldoende zekerheid is gesteld.
3. Het honorarium van SynGnosis wordt vastgesteld aan de hand van een uurhonorarium, dagdeel (4 uur), volledige dag (8 uur) of in de vorm van een vast bedrag, hetzij t.b.v. een bepaalde opdracht, hetzij per boekjaar c.q. kalenderjaar. Het honorarium is op generlei wijze afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De omzetbelasting komt ten laste van Opdrachtgever.
4. Opdrachtgever zal kosten van derden welke worden gemaakt door SynGnosis in het kader van de opdracht, rechtstreeks aan de betreffende derde voldoen. Verloopt betaling aan derden via SynGnosis dan is deze gerechtigd een voorschot op de kosten te verlangen. Ook is SynGnosis gerechtigd tot het doorberekenen van een toeslag.
5. Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, zal SynGnosis voorafgaand aan de aanvang van haar werkzaamheden een opgave doen van de geschatte kosten in verband met de door SynGnosis en/of derden te verrichten werkzaamheden.
6. Indien Opdrachtgever en SynGnosis geen vast bedrag t.b.v. een bepaalde opdracht of per kalenderjaar c.q. boekjaar zijn overeengekomen, wordt het honorarium vastgesteld aan de hand van het uurhonorarium en het totaal van de door SynGnosis bestede tijd. SynGnosis verplicht zich een verantwoording van uren en kosten bij te houden en op verzoek van Opdrachtgever ter inzage beschikbaar te stellen. Deze verplichting geldt slechts dan, indien niet op basis van een overeengekomen vaste vergoeding wordt gewerkt.
7. SynGnosis is te allen tijde gerechtigd tot verhoging van het honorarium zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van bijv. lonen of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
8. Het honorarium van SynGnosis, zo nodig vermeerderd met declaraties van onkosten of van ingeschakelde derden, wordt inclusief de verschuldigde omzetbelasting per week, maand of na voltooiing van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden om de redelijke onkosten zoals noodzakelijke reis-, verblijfs-, parkeer- en administratiekosten (telefoon-, telefax-, porto-, kopieer- en drukkosten) die door SynGnosis in de uitvoering van de opdracht zijn gemaakt te vergoeden. Deze kosten worden naast het honorarium afzonderlijk in rekening gebracht.
9. Iedere deellevering, waaronder mede wordt verstaan de levering van onderdelen van een samengestelde opdracht, kan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 7. Annuleringen

1. Indien Opdrachtgever de opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij gehouden aan SynGnosis alle met het oog op de uitvoering van deze opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten (kosten van voorbereidingen, besprekingen e.d.) te vergoeden; alles onverminderd het recht van SynGnosis op vergoeding wegens winstderving, zomede van de overige uit de annulering voortvloeiende kosten, schaden en interessen.
2. Het bepaalde in dit artikel laat onverlet de bepalingen uit artikel 8.

Artikel 8. Opschorting, opzegging en ontbinding

1. De overeenkomst van opdracht wordt aangegaan voor bepaalde tijd tenzij uit de aard der strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.
2. Wanneer de werkzaamheden van SynGnosis bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd.
3. Opdrachtgever en SynGnosis zijn onverminderd artikel 7 te allen tijde gerechtigd om de overeenkomst van opdracht voor onbepaalde tijd, door middel van opzegging te doen eindigen. Een rechterlijke tussenkomst is daartoe niet vereist. Een dergelijke opzegging dient te geschieden bij aangetekend schrijven en met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Indien de overeenkomst van opdracht nog geen 6 maanden heeft geduurd, bedraagt de opzegtermijn 1 maand.
4. De overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd tenzij er sprake is van dringende omstandigheden ten gevolge waarvan het van Opdrachtgever of SynGnosis in redelijkheid niet meer kan worden gevergd dat de overeenkomst van opdracht langer voortduurt. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de andere partij bekend te worden gemaakt. Een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtgever de volledige overeengekomen vergoeding te betalen.
5. Indien Opdrachtgever de overeenkomst overeenkomstig de voorgaande leden voortijdig geheel dan wel gedeeltelijk heeft opgezegd met wederzijdse instemming, heeft SynGnosis recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies evenals van additionele kosten die zij redelijkerwijze heeft moeten maken tengevolge van de vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst. Dit tenzij er feiten dan wel omstandigheden aan de voortijdige beëindiging ten grondslag liggen die aan SynGnosis zijn toe te rekenen.
6. Indien de overeenkomst door SynGnosis wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door Opdrachtgever, dient Opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. Gedragingen van Opdrachtgever op grond waarvan vanSynGnosis redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming.
7. Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindiging, een en ander onder voorbehoud van rechten
8. SynGnosis is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
   • Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
   • na het sluiten van de overeenkomst SynGnosis ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
   • indien Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
   • indien door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van SynGnosis kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
9. SynGnosis heeft tevens de bevoegdheid de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden op te schorten, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
10. Indien de voortgang in de uitvoering of de levering van het werk door verzuim van Opdrachtgever of door overmacht aan zijn zijde wordt vertraagd, kan door SynGnosis het volledig overeengekomen bedrag in rekening worden gebracht, onverminderd haar recht verdere kosten, schadevergoeding en rente te vorderen.
11. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van SynGnosis op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
12. Indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem in het kader van de overeenkomst door SynGnosis ter beschikking gestelde zaken (zoals maar niet uitputtend bedoeld ontwerpen, communicatieplannen, concepten, ideeën, interactie-ontwerpen, broncodes, proposities, voorstellen, flyers, films, animaties, mood-boards etc.) te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan Opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen.
13. De schadevergoeding bedoeld in dit artikel zal tenminste omvatten de kosten voortvloeiend uit de door SynGnosis op eigen naam voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, evenals 25% van het resterende deel van het honorarium welke Opdrachtgever bij volledige vervulling van de opdracht verschuldigd zou zijn.
14. Indien de overeenkomst tussentijds door SynGnosis wordt opgezegd zonder dat dit Opdrachtgever toe te rekenen is,  zal SynGnosis in overleg met Opdrachtgever, zorgdragen voor overdracht van de nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Wanneer deze overdracht extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht aan Opdrachtgever.

Artikel 9. Betaling

1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door SynGnosis aan te geven wijze, tenzij anders overeengekomen.
2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige en/of volledige betaling van een factuur, dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is dan een rente verschuldigd van 1% per maand of een deel van een maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
3. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door Opdrachtgever aan SynGnosis verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
4. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van wat in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Indien SynGnosis echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
5. SynGnosis heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. SynGnosis kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. SynGnosis kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

Artikel 10. Garantie en klachten over werkzaamheden

1. SynGnosis garandeert dat de te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan kunnen worden gesteld en vrij zijn van welke gebreken ook. Deze garantie geldt voor een periode van twee maanden na levering.
2. Indien geleverde zaken niet voldoen aan genoemde garanties dient hiervan, bij zichtbare gebreken, binnen zeven dagen schriftelijk melding van te worden gemaakt aan SynGnosis. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen uiterlijk binnen veertien dagen na ontdekking hiervan, schriftelijk gemeld te worden. De melding dient een gedetailleerde omschrijving van het gebrek te bevatten en gefundeerd te worden met zoveel mogelijk harde bewijslast. Opdrachtgever stelt SynGnosis in de gelegenheid om de klacht te (doen) onderzoeken. Indien retournering van de zaak redelijkerwijs niet mogelijk is, zal SynGnosis de zaak binnen redelijke termijn na ontvangst van het bezwaar, en indien deze rechtmatig is, zorgdragen voor herstel, naar keuze van SynGnosis. Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op.
3. Wanneer vast komt te staan dat een klacht ongegrond is dan wel na verloop van de garantietermijn wordt gemeld, dan komen de kosten daardoor ontstaan, waaronder onderzoekskosten, voor rekening van Opdrachtgever.
4. Genoemde garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, of wanneer zonder schriftelijke toestemming van SynGnosis, Opdrachtgever of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel trachten aan te brengen aan de zaak of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd is.
5. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 30 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 60 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aanSynGnosis. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat SynGnosis in staat is adequaat te reageren.
6. Indien Opdrachtgever een klacht meldt, schort dit zijn betalingsverplichting niet op.
7. Indien een klacht gegrond is, zal SynGnosis de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels door Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
8. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal SynGnosis slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 11.

Artikel 11. Aansprakelijkheid

1. SynGnosis zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van SynGnosis mag worden verwacht. Indien een fout gemaakt wordt doordat Opdrachtgever SynGnosis onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is SynGnosis voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
2. De resultaten van toepassing en gebruik van de door SynGnosis verrichte studies en verstrekte adviezen zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten SynGnosis haar invloed vallen. Hoewel de opdracht door SynGnosis naar beste inzicht en vermogen, naar de tijdens het moment van de werkzaamheden bekende stand van wetenschap en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, kan SynGnosis daarom geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door haar uitgevoerde werkzaamheden, verrichte studies en verstrekte adviezen.
3. SynGnosis is jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor schade welke het rechtstreekse gevolg is van een aan SynGnosis toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, indien en voorzover de schade bij normale vakkennis en ervaring en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van beroepsuitoefening had kunnen worden vermeden.
4. SynGnosis is uitdrukkelijk niet aansprakelijk voor:
   • fouten in het materiaal dat door Opdrachtgever ter hand is gesteld;
   • misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van Opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen;
   • fouten van door/namens Opdrachtgever ingeschakelde derden;
   • gebreken in offertes van toeleveranciers of overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers;
   • fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien Opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde in art. 4 lid 14 zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle geen behoefte te hebben.
5. De aansprakelijkheid van SynGnosis is in totaliteit beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico. Als de aansprakelijkheidsverzekeraar om welke reden dan ook geen uitkering doet, is de aansprakelijkheid van SynGnosis beperkt tot het honorarium dat SynGnosis voor haar werkzaamheden in het kader van de opdacht heeft ontvangen, met een maximum van EUR 5.000,00. Voor opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan zes maanden, geldt tevens dat de aansprakelijkheid verder is beperkt tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden. SynGnosis mag de verplichting tot vergoeding van de schade verrekenen met de niet betaalde declaraties en daaruit voortvloeiende rente en kosten.
6. Voorgaande beperking is niet van toepassing indien er sprake is van schade die het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de leidinggevende(n) van SynGnosis.
7. SynGnosis is in het geval van aansprakelijkheid uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Voor indirecte en/of gevolgschade (inclusief maar niet beperkt tot gederfde winst, bedrijfsstagnatiekosten, verlies van relaties, o.a. voortvloeiende uit enige vertraging, verlies van gegevens, overschrijding van een leveringstermijn en/of geconstateerde gebreken) is SynGnosis nimmer aansprakelijk.
8. Voor zover Opdrachtgever en SynGnosis in de overeenkomst van de opdracht of tijdens de uitvoering van de opdracht, termijnen zijn overeengekomen waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden verricht, zijn deze termijnen altijd indicatief. Overschrijding daarvan zal nimmer een tekortkoming in de nakoming van de verplichting van SynGnosis opleveren derhalve Opdrachtgever niet het recht geven om schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst te vorderen. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever SynGnosis daarom schriftelijk in gebreke te stellen. SynGnosis dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
9. Opdrachtgever is verplicht om – onverminderd artikel 10 –  binnen 2 maanden nadat Opdrachtgever een onjuistheid in de uitvoering van de opdracht en het al dan niet daaruit voortvloeiende schaderisico heeft gesignaleerd of redelijkerwijze had kunnen signaleren, daarvan schriftelijk mededeling te doen aan SynGnosis.
10. Indien de in het voorgaande lid bedoelde mededeling niet of te laat wordt gedaan, is SynGnosis op geen enkele wijze verplicht jegens Opdrachtgever om de geleden schade ongedaan te maken op wijze die past bij, en aansluit op de inhoud van de opdracht en de aard van de werkzaamheden.
11. Opdrachtgever vrijwaart SynGnosis voor alle aanspraken die derden jegens SynGnosis pretenderen en uitoefenen ter vergoeding van geleden schade, gemaakte kosten, gederfde winst en andere uitgaven die op enigerlei wijze verband houden met en/of voortvloeien uit de uitvoering door SynGnosis van de opdracht.
12. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens SynGnosis en de door SynGnosis bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.

Artikel 12. Overmacht

1. SynGnosis is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop SynGnosis geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor SynGnosis niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van SynGnosis en ziekte of blijvende arbeidsongeschiktheid van de door de uitvoering van de opdracht aangewezen persoon worden daaronder begrepen evenals storingen in netwerken, storingen in telecommunicatie, infrastructuur en computerinbraak.
3. SynGnosis kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zover SynGnosis ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is SynGnosis gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
5. De bepalingen in dit artikel zijn eveneens van toepassing ten aanzien van de door SynGnosis ten behoeve van de overeenkomst ingeschakelde derden.

Artikel 13. Geheimhouding

1. Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel haar daartoe verplicht, is SynGnosis verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake een ontheffing verlenen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is SynGnosis niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval SynGnosis voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
3. Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of wanneer daartoe door SynGnosis voorafgaande toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van SynGnosis, niet aan derden verstrekken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de hiervoor bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
4. Derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.

Artikel 14. Auteursrecht, industrieel eigendomsrecht en reproductierecht

1. Door het verstrekken van een opdracht tot gebruik, verveelvoudiging of reproductie van door de Auteurswet of enig industrieel eigendomsrecht beschermde zaken, verklaart Opdrachtgever, dat geen inbreuk op het auteursrecht of industriële eigendomsrecht van derden wordt gemaakt en vrijwaart hij SynGnosis in en buiten rechte voor alle gevolgen uit het gebruik, de verveelvoudiging of reproductie voortvloeiende.
2. Alle door SynGnosis verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van SynGnosis worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.
3. Tenzij schriftelijk tussen partijen anders is overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom waaronder het octrooirecht, het modelrecht en het auteursrecht toe aan SynGnosis. Voorzover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, dan is uitsluitend SynGnosis daartoe bevoegd.
4. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van octrooirechten, merkrechten, tekening of modelrechten, auteursrechten en portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor Opdrachtgever.
5. Tenzij het werk er zich niet voor leent, is SynGnosis te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen. Zonder voorafgaande toestemming is het Opdrachtgever niet toegestaan het werk zonder vermelding van de naam van SynGnosis in productie te nemen, openbaar te maken of te verveelvoudigen.
6. De in het kader van de opdracht door SynGnosis tot stand gebrachte werktekeningen, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpschetsen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden, blijven eigendom van SynGnosis, ongeacht of deze aan Opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld.
7. Wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met SynGnosis, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik van het ontwerp in de vorm zoals deze door SynGnosis ter beschikking is gesteld. Voor afzonderlijke onderdelen en concepten van een complete zaak (ontwerp) verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusieve gebruiks-licentie. E.e.a. voorzover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande plannen bestonden. Deze plannen dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan SynGnosis bekend te zijn gemaakt.
8. Opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van SynGnosis niet gerechtigd het ontwerp te hergebruiken of ruimer te gebruiken dan is overeengekomen. Voor elk gebruik van het ontwerp, waarvoor geen toestemming is gegeven, komt SynGnosis, zonder overigens enig recht te verliezen, een vergoeding toe van tenminste driemaal de gebruikelijke vergoeding voor een dergelijk gebruik, met een minimum van € 500,00.
9. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van SynGnosis veranderingen in voorlopige of definitieve ontwerpen, aan te brengen.
10. SynGnosis heeft de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotie tenzij Opdrachtgever hiertegen uitdrukkelijk schriftelijk bezwaar maakt.
11. Auteursrechten zijn in de kosten van de ontwerpen niet begrepen.
12. Opdrachtgever ontvangt van SynGnosis een licentie voor het gebruik van auteursrechtelijk beschermde werken, die door SynGnosis in de uitvoering van een opdracht ten behoeve van Opdrachtgever worden gemaakt. Deze licentie geldt slechts zolang Opdrachtgever voldoet aan de financiële verplichtingen, die verband houden met de beschikbaarstelling van het auteursrechtelijk beschermde werk. De licentie geldt uitsluitend voor gebruik van het betreffende werk door Opdrachtgever zelf, of voor zijn rechtsopvolgers. Gebruik door derden is niet toegestaan dan na schriftelijke toestemming.
13. Het is Opdrachtgever en/of derden niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen aan een door hem reeds eerder goedgekeurd of reeds in gebruik zijnd model, ontwerp, plan, tekst, foto enzovoort, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SynGnosis.
14. De kosten van om bij derden licenties te verwerven voor auteursrechtelijk materiaal dat bij de uitvoering van de overeenkomst zal worden gebruikt, zijn voor Opdrachtgever. Onder auteursrechtelijk materiaal wordt onder andere maar niet uitputtend verstaan: fonts, software, huisstijlelementen, foto’s en composities. Deze kosten zijn verplicht af te nemen en Opdrachtgever is hiervoor volledig verantwoordelijk.

Artikel 15. Toepasselijk recht

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en SynGnosis is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
2. Voormelde bepaling is tevens van toepassing indien aan een overeenkomst geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij daar woonplaats heeft. De eventuele toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
3. Alle geschillen verband houdende met of voortvloeiende uit de uitleg en/of nakoming van de overeenkomst worden, met uitzondering van de geschillen die tot uitsluitende bevoegdheid van de kantonrechter behoren of anderszins in strijd zijn met dwingend recht, beslecht door de Rechtbank te Arnhem.
4. SynGnosis heeft daarnaast altijd het recht het geschil voor te leggen aan de in de vestigingsplaats/woonplaats van Opdrachtgever bevoegde rechter.

Artikel 16. Vindplaats en wijziging Voorwaarden

1. Deze Voorwaarden zullen door SynGnosis op verzoek kosteloos worden toegezonden. Deze Voorwaarden zijn tevens via internet te raadplegen en te downloaden, zie: www.syngnosis.com.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met SynGnosis.
3. De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.